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ケース Ａ社 資本金100億 製造業 取締役会設置 Ｂ社 資本金1億 取締役会設置 Ａ社の100％子会社 Ｃ社 資本金50億 商社 Ｂ80％・Ｃ20％の共同出資により設立されたＤ社は、マーケティングの失敗により経営難に陥っている。 Ｂの代表取締役Ｘ（Ａ社従業員と兼任）は、Ｂ社がＤ社に対して有する債権１億円を放棄して、Ｄ社を再建することを計画した。 Ａ社には１億円以上の債権放棄は取締 ...
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【ケーススタディ】抵当権・譲渡担保権・相殺の優劣／親子会社間の保証
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51693849.htmlケース 銀行Ｘは、平成15年4月1日付けで、平成19年3月31日を最終返済期日とする10億円の金銭消費貸借契約をＡと締結した。 Ｘは、この担保としてＡ本社の土地建物（以下本社物件という）に10億円の第一順位抵当権の設定をうけ、またＡの筆頭株主であるＢより極度額30億円の連帯保証金を取得した。 ＢのＡに対する出資比率は37％で、Ｂの取締役２名がＡの取締役を兼任しており、うち１名は代表取 ...
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【ケーススタディ】高シェア企業同士の提携
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51668472.htmlケース 製品αの製造販売事業建て直しを目論むＡ社。 同じくα事業を基幹事業とするＢ社と （�機胞岨�業の譲受 （�供胞岨�業を行う合弁会社の設立 （�掘胞舛猟拘�生産受委託 のいずれかを検討。 国内マーケットにおいてＡ社はシェア20％、Ｂ社は15％である。 問題 設問（１） �機銑靴慮‘い砲△燭蝓�会社法上の観点からクリアすべき要件とは 設問（２） �機銑靴慮‘い砲△燭蝓�独占禁止法 ...
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取締役会議事録で使う印章は？
https://legalxdesign.hatenablog.com/entry/2019/07/08/080000f:id:itotanu:20190630204944p:plain 先日、子会社から、「社長は、取締役会議事録にはどのハンコを押せばよいですか？」という質問がありました。 悩んだことがなかったポイントですが、現実、当グループでは統一されていません。 代表印か個人印か その子会社には代表取締役が1名しかおらず、社長＝代表取締役の会社のため、社長は、個人印に加えて、法務局に登録した印鑑のハ ...
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【ケーススタディ】模倣製品への法的対応
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51689410.htmlケース Ａは、ＰＣとソフトウェアの開発・製造・販売を行っている。 ＡのＰＣは独自のデザインが人気で、販売も好調である。また、プレインストールされているソフトウェアも使い勝手がよいと、このＰＣの競争力を生んでいる。 問題 設問（１） Ａのパソコンのデザインを真似たＰＣがＢより販売された。 Ａの法務担当として、どのようなアクションをＡの経営者に提案すべきか。 設問（２） Ａのソフ ...
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代表取締役の変更登記と実印
https://legalxdesign.hatenablog.com/entry/2019/04/16/080000私が初めて商業登記に携わったのは、15年近く前のことですが、その頃からずっと、「面倒臭いなぁ」と感じていることが、最近再び起きました。 それは、任期満了による唯一の代表取締役の異動です。 グループ会社のうち、依存度が高いというのか、関係が密というのか、そういった子会社の役員は、親会社の従業員が務めることが多いと思います。 そして、親会社の従業員には異動がある。これによって、子会社の役員も変わ ...
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blog author: 弁理士 【個別ページ】
【ケーススタディ】動産売買における未払代金回収の手段
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51688578.htmlケース ＡはＢに家庭用品1,000万円分を販売したが、代金未払いのままＢは破産手続開始決定を受け、破産管財人Ｙが選任された。 Ａの営業担当Ｘは、Ｂの代表取締役Ｐから、販売した家庭用品のほぼ全数が展示されたまま100店舗ほどに分散保管されているとの情報を得た。またＰは、他の債権者Ｚが、破産手続開始決定直前に、Ｐの承諾を得て展示品の一部を代物弁済として持ち去っていることについても、詳細な ...
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blog author: 弁理士 【個別ページ】
【ケーススタディ】納入予定の部品焼失に対する責任
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51701874.htmlケース メーカーＡと商社Ｂは20年にわたる取引関係にあったが、契約書はとくに作成していなかった。 ＡはＢからＣ社製の部品Ｘを購入したが、納期の３日前、Ｂの倉庫が隣接する工場からの延焼により被害を受け、調達してあった当該部品Ｘも焼失してしまった。 Ｂでは納期までに部品を納入することは不可能とのことであったので、Ａは他の商社をあたり、Ｄ社製の部品Ｙを調達した。 問題 設問（１） Ａ ...
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【ケーススタディ】債権譲渡の競合時における第三債務者としての対応
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51683866.htmlケース ＡのＳ支店は、Ｂからイベント用販促品300万円分を購入した。 この代金支払日の10:00に、ＢからＡ本店宛て「弊社が貴社に対して有する一切の債権は乙に譲渡する。」旨の内容証明郵便が到達した。 Ａ本店の経理担当者甲は速やかにＢとの取引状況を調査したが、14:00になって漸くＳ支店での取引の存在を認識、一方でＳ支店では11:00に送金手続きを終えて15:00にはＢの丙銀行口座に ...
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（日本特許）移転登録時に取締役会の議事録
http://ameblo.jp/patenthamada/entry-11039702012.html特許等の移転登録時において、利益相反に該当する場合には、取締役会の議事録が必要という件です。個人Ａさんから、Ａさんが代表取締役をしている株式会社Ｂに特許権を移転するときには、「特許権移転登録申請書」を特許庁に提出します。「特許権移転登録申請書」には、１．特許番号、２．登録の目的、３．登録権利者（権利を受ける側）、４．登録義務者（権利を譲る側）の情報を記入する必要があります。さらに、登録の原因を証 ...
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【ケーススタディ】契約書押印者と役職
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51680850.htmlケース 以下の文章は、取引先との契約書の押印者を誰にすべきかについての法務部員の意見書である。 会社を代表する者としては、代表取締役・代表執行役・支配人等がある。契約書への押印は、代表権を有するものによってなされるべきである。 一方で、会社法14条１項では「ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人」もその委任事項に関する一切の裁判外の行為をする権限があると定めている。通常これは部長 ...
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【ケーススタディ】課長職社員による越権行為
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51686254.htmlケース 甲は不動産開発・レジャーランド経営を行う会社である。 平成20年11月20日、乙の社長が甲を訪れ、要旨下記内容の契約書を示し、直ちに土地を買い取れと請求してきた。 契約要旨 ・売主 乙／買主 甲 ・売買物件 土地600�� ・売買代金 ３億円 ・引渡 契約日より６ヵ月後 ・支払条件 引渡時一括現金 ・契約日 平成20年5月1日 甲にはその契約の記録がなかったが、調査の結果 ...
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【ケーススタディ】有価証券（手形・株券）盗難時の対応
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51687834.htmlケース 甲の従業員Ｘが出社すると、会社の金庫が荒らされ、 ・取引先Ａから担保として預かっていたＡ名義の上場株券 ・取引先Ｂが振り出した約束手形 が盗まれていた。 Ｘは直ちに警察に盗難届けを提出し、株券については、Ｃ証券に株券の銘柄・記番号・名義人等を伝え、持ち込まれても売却に応じないよう依頼した。 問題 設問（１） 盗まれた約束手形について、甲として取るべき行動を述べよ。 設 ...
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【ケーススタディ】支払停止時の相殺を使った回収
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51683091.htmlケース Ｘの取引先Ａが不渡手形を出した。ＸはＡとの間で販売と買入れを双方行っている関係にある。 ＸのＹに対する債権は5,000万円で、来月末日を支払期日とするＡ単名手形を受領している。 Ａに対する債務は3,800万円で、今月末日1,600万円、翌月末日1,200万円、翌々月末日1,000万円の支払期日が到来する。 問題 設問（１） Ｘはその債務合計3,800万円について、相殺を ...
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【ケーススタディ】仲裁合意のメリット
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51675439.htmlケース Ｘの子会社Ｙは、Ａ国で1,000名の従業員を雇用していたが、Ａ国内の景気悪化に伴い、従業員を500名に減らす合理化計画を発表した。 Ｙの労働組合はこれに強く抵抗、数ヶ月の労使交渉の末、合意が得られず決裂している。 Ｙと労働組合の労働協約では、労使の紛争解決は仲裁により当事者双方が拘束されるとの合意があるものの、労働組合側はＡ国内の民事訴訟で解決することを検討している。 問 ...
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【ケーススタディ】動産の先取特権／譲渡担保権／占有改定による即時取得の優劣
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51679238.htmlケース 画商Ａは絵画１点をＢに対し分割払いで販売した。 ＢはＣ銀行から融資の増担保要求を受け、同絵画を譲渡担保として占有改定により引き渡した。 その後、Ｂは資金繰りに窮し当該絵画をＤに売却、占有改定により引渡した。 さらにＢは同絵画をＥに対し代物弁済として占有改定により引渡した。 この状況でＢは手形の不渡りを出し、ＢおよびＣは債権の回収遅延を生じさせている。 問題 設問（１） ...
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http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51691607.htmlケース Ａは自動車の販売会社である。 Ａは、運送会社Ｂに対し新車登録から１年半経過した中古トラックを１年前に販売したが、このたびそのトラックの修理依頼を受け、サービスセンターで修理をさせることにした。故障の内容ははっきりせず、Ｂいわくエンジンに不具合があるとのことであった。 仕事にすぐ使用するとのことで、エンジンを洗浄し調整を行う応急措置で対応し、ＢのＸ課長もエンジンをかけて問題ない ...
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利益相反取引とか特別利害関係とか
https://legalxdesign.hatenablog.com/entry/2019/07/16/080000f:id:itotanu:20190526212134j:plain CGコードやESGだとかが関係あるのかわかりませんが、この数年で取締役会運営に関する議論が活発になっている気がします。 その規律については、会社法施行以来基本的な変更はないし、会社法施行前後でも大きな変更はなかったように記憶していますが、事業の多角化や（企業不祥事による）裁判例の積み重ね、社会の変化などにより、運用面では複雑 ...
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【ケーススタディ】自社製品に対する特許権侵害主張への対応
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51670606.htmlケース 甲は、大手素材メーカー乙が製造販売する新素材Ａと既存の材料Ｂを組み合わせて新規電子部品Ｃを製造、このＣを構成要素の一つとする新製品Ｄを発売した。 これに対し競合の丙が、丙の保有するＸ特許（「新素材Ｅと材料Ｂを用いた耐久性に優れた電子部品」が請求項）を侵害しているとして、Ｄの製造差止めおよび損害賠償訴訟を提起した。 甲は、Ｘ特許出願の存在には気づいていたが、乙の営業担当者より ・丙のＸ ...
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社外取締役の役割
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【ケーススタディ】国際合弁契約にあたっての事前検討
http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51685515.htmlケース Ａは、大型商業車を製造販売する大手自動車メーカーである。 今回、生産拠点を日本からＸ国に移すことを検討する過程で、現在Ｘ国で小型商業車の組立・販売を行っているＢに資本参加し、Ｘ国におけるＡの大型商業車の製造販売拠点にしたいと考えている。 問題 設問（１） 契約関係の法的枠組みを検討する際に重要な事実関係が一部欠落している。 法務担当者としてビジネス担当者に何を尋ねるべき ...
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オウチーノの代表取締役が穐田さんでなかった件
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【書籍】取締役会の仕事～先頭に立つとき、協力するとき、沈黙すべきとき
http://ameblo.jp/legal-practice-in-house/entry-11989983932.html以前、書店でふと目にとまって、購入したものをようやく読み終わりました。取締役会の仕事日経BP社2014-12-16本書は、「取締役会は、経営を監視するにとどまらず、もっとリーダーシップを発揮すべきである」という問題提起から始まっています。本書の内容をざっくりといえば、（社外取締役で構成される）取締役会が、本来目的とされていた経営の監督の機能を超えて、リーダーシップを発揮することでガバナンス及び企 ...
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【ケーススタディ】賃貸ビルでの失火責任
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[法律][連載企画(1)]最高裁判例アーカイブ（H21.4.1〜H21.4.17）
http://d.hatena.ne.jp/FJneo1994/20090418/1240940791■ あくまで自分の心覚え、用ではあるが、簡単にまとめてみた。 最二小判平成21年4月17日*1・住民票不記載処分取消等請求事件*2 「嫡出子又は嫡出でない子」の記載欄を空欄にし、かつ届出義務者ではない子の父を届出人として提出された出席届が不受理となった後に、上告人父母が子を住民票に記載するよう区長に求めたところ、記載しない旨の応答があったため、提訴したもの。 一審では、区長に上告人子に係る ...
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改正会社法に関するメモ
http://ameblo.jp/legal-practice-in-house/entry-11885901958.htmlこの前の土曜日、同じ業界の企業法務担当者の方々と株主総会のことについて色々話していたのですが、会社法改正で今年・来年考えなくちゃいけないこととか、思うこととかを話していて「やっぱりそうですよねー」なんて話が合って面白く、そこで話したことも含めて、せっかくだから（普段はコーポレート法務についてあまり話題にしないブログなので）これを機会に今回の改正会社法に関することついて、今思うことを備忘録的にいく ...