ケース Ａ社 資本金100億 製造業 取締役会設置 Ｂ社 資本金1億 取締役会設置 Ａ社の100％子会社 Ｃ社 資本金50億 商社 Ｂ80％・Ｃ20％の共同出資により設立されたＤ社は、マーケティングの失敗により経営難に陥っている。 Ｂの代表取締役Ｘ（Ａ社従業員と兼任）は、Ｂ社がＤ社に対して有する債権１億円を放棄して、Ｄ社を再建することを計画した。 Ａ社には１億円以上の債権放棄は取締 ...
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【ケーススタディ】高シェア企業同士の提携
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51668472.htmlケース 製品αの製造販売事業建て直しを目論むＡ社。 同じくα事業を基幹事業とするＢ社と （�機胞岨�業の譲受 （�供胞岨�業を行う合弁会社の設立 （�掘胞舛猟拘�生産受委託 のいずれかを検討。 国内マーケットにおいてＡ社はシェア20％、Ｂ社は15％である。 問題 設問（１） �機銑靴慮‘い砲△燭蝓�会社法上の観点からクリアすべき要件とは 設問（２） �機銑靴慮‘い砲△燭蝓�独占禁止法 ...
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【ケーススタディ】抵当権・譲渡担保権・相殺の優劣／親子会社間の保証
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51693849.htmlケース 銀行Ｘは、平成15年4月1日付けで、平成19年3月31日を最終返済期日とする10億円の金銭消費貸借契約をＡと締結した。 Ｘは、この担保としてＡ本社の土地建物（以下本社物件という）に10億円の第一順位抵当権の設定をうけ、またＡの筆頭株主であるＢより極度額30億円の連帯保証金を取得した。 ＢのＡに対する出資比率は37％で、Ｂの取締役２名がＡの取締役を兼任しており、うち１名は代表取 ...
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（日本特許）移転登録時に取締役会の議事録
【個別ページ】 http://ameblo.jp/patenthamada/entry-11039702012.html特許等の移転登録時において、利益相反に該当する場合には、取締役会の議事録が必要という件です。個人Ａさんから、Ａさんが代表取締役をしている株式会社Ｂに特許権を移転するときには、「特許権移転登録申請書」を特許庁に提出します。「特許権移転登録申請書」には、１．特許番号、２．登録の目的、３．登録権利者（権利を受ける側）、４．登録義務者（権利を譲る側）の情報を記入する必要があります。さらに、登録の原因を証 ...
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【ケーススタディ】動産売買における未払代金回収の手段
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51688578.htmlケース ＡはＢに家庭用品1,000万円分を販売したが、代金未払いのままＢは破産手続開始決定を受け、破産管財人Ｙが選任された。 Ａの営業担当Ｘは、Ｂの代表取締役Ｐから、販売した家庭用品のほぼ全数が展示されたまま100店舗ほどに分散保管されているとの情報を得た。またＰは、他の債権者Ｚが、破産手続開始決定直前に、Ｐの承諾を得て展示品の一部を代物弁済として持ち去っていることについても、詳細な ...
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【ケーススタディ】契約書押印者と役職
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51680850.htmlケース 以下の文章は、取引先との契約書の押印者を誰にすべきかについての法務部員の意見書である。 会社を代表する者としては、代表取締役・代表執行役・支配人等がある。契約書への押印は、代表権を有するものによってなされるべきである。 一方で、会社法14条１項では「ある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人」もその委任事項に関する一切の裁判外の行為をする権限があると定めている。通常これは部長 ...
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【ケーススタディ】納入予定の部品焼失に対する責任
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51701874.htmlケース メーカーＡと商社Ｂは20年にわたる取引関係にあったが、契約書はとくに作成していなかった。 ＡはＢからＣ社製の部品Ｘを購入したが、納期の３日前、Ｂの倉庫が隣接する工場からの延焼により被害を受け、調達してあった当該部品Ｘも焼失してしまった。 Ｂでは納期までに部品を納入することは不可能とのことであったので、Ａは他の商社をあたり、Ｄ社製の部品Ｙを調達した。 問題 設問（１） Ａ ...
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【ケーススタディ】債権譲渡の競合時における第三債務者としての対応
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51683866.htmlケース ＡのＳ支店は、Ｂからイベント用販促品300万円分を購入した。 この代金支払日の10:00に、ＢからＡ本店宛て「弊社が貴社に対して有する一切の債権は乙に譲渡する。」旨の内容証明郵便が到達した。 Ａ本店の経理担当者甲は速やかにＢとの取引状況を調査したが、14:00になって漸くＳ支店での取引の存在を認識、一方でＳ支店では11:00に送金手続きを終えて15:00にはＢの丙銀行口座に ...
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【書籍】取締役会の仕事～先頭に立つとき、協力するとき、沈黙すべきとき
【個別ページ】 http://ameblo.jp/legal-practice-in-house/entry-11989983932.html以前、書店でふと目にとまって、購入したものをようやく読み終わりました。取締役会の仕事日経BP社2014-12-16本書は、「取締役会は、経営を監視するにとどまらず、もっとリーダーシップを発揮すべきである」という問題提起から始まっています。本書の内容をざっくりといえば、（社外取締役で構成される）取締役会が、本来目的とされていた経営の監督の機能を超えて、リーダーシップを発揮することでガバナンス及び企 ...
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放棄と取下げ
【個別ページ】 http://oukajinsugawa.hatenadiary.jp/entry/2015/07/03/060000この前、下のようにちょっと書きましたが、 放棄と取下げの違いについて、今回は書いて みましょう。 <a href="http://oukajinsugawa.hatenadiary.jp/entry/2015/06/03/060000" data-mce-href="http://oukajinsugawa.hatenadiar ...
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日経の「社外取締役 義務付け必要か」という記事
【個別ページ】 http://ameblo.jp/legal-practice-in-house/entry-11619953092.html昨日の日本経済新聞朝刊の９面に、「社外取締役 義務付け必要か」というお題目で、経営共創基盤ＣＥＯ 冨山和彦氏と経団連経済法規委員会企画部会長 佐久間総一郎氏の２人のインタビュー記事があった。そのうち、経営共創基盤ＣＥＯ 冨山和彦氏の話は、すごい的を得ている気がして、家族で横浜のズーラシア（動物園）に向かうバスの中でスマホのアプリを使って日経の当記事を読みつつ、満員の社中で人に押されながらも思わず ...
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【ケーススタディ】支払停止時の相殺を使った回収
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51683091.htmlケース Ｘの取引先Ａが不渡手形を出した。ＸはＡとの間で販売と買入れを双方行っている関係にある。 ＸのＹに対する債権は5,000万円で、来月末日を支払期日とするＡ単名手形を受領している。 Ａに対する債務は3,800万円で、今月末日1,600万円、翌月末日1,200万円、翌々月末日1,000万円の支払期日が到来する。 問題 設問（１） Ｘはその債務合計3,800万円について、相殺を ...
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[企業法務][商事]またしても繰り返される「社外取締役義務付け」称賛論
【個別ページ】 http://d.hatena.ne.jp/FJneo1994/20120116/1327246372■ 会社法改正、というと、脊髄反射的に「社外取締役『義務付け』」を叫ぶのが、最近の日経新聞。 ということで、パブコメ募集期間真っただ中の16日付け朝刊の法務面にも、 「会社法改正議論／社外取締役「義務付け」進むか」（日本経済新聞2012年1月16日付け朝刊・第19面） という特集が組まれている。 「取引先関係者を社外取締役と認めるようでは、この部会は寝ぼけていると言われる」 という東京証 ...
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改正会社法と監査等委員会設置会社における補欠取締役（追記あり）
【個別ページ】 http://ameblo.jp/legal-practice-in-house/entry-11906543099.html昨日、改正会社法について突然ふと思い立ったことがあったので、忘れないうちに備忘録として書いておこうかと。意外と大切なことを思い立った気がするので。。監査等委員会設置会社については、柔軟な制度設計ができることから、単に現在の社外監査役を社外取締役としてスライドさせよう、と思っているアドバイザリモデル型のガバナンスをしている企業だけではなく、モニタリングモデルとしてのガバナンス設計として前向きに移行 ...
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【ケーススタディ】個人保証・不動産担保がある場合の緊急時債権回収
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51693124.htmlケース Ｘが取引しているＡ社について「営業不振で資金繰りに窮している。メインバンクのＹ地銀が手を引き、Ｚ信金と取引するようになった。」との噂が聞こえてきている。 平成20年２月７日現在のＸとＡの取引状況は以下の通り。 １）債権残高 2,700万円（売掛債権850万円／受取手形債権1,850万円） ２）個別契約 Ａからは２月出荷分として300万円の注文があり受注済み。 ３）担保 ...
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[法律][連載企画(1)]最高裁判例アーカイブ（H21.4.1〜H21.4.17）
【個別ページ】 http://d.hatena.ne.jp/FJneo1994/20090418/1240940791■ あくまで自分の心覚え、用ではあるが、簡単にまとめてみた。 最二小判平成21年4月17日*1・住民票不記載処分取消等請求事件*2 「嫡出子又は嫡出でない子」の記載欄を空欄にし、かつ届出義務者ではない子の父を届出人として提出された出席届が不受理となった後に、上告人父母が子を住民票に記載するよう区長に求めたところ、記載しない旨の応答があったため、提訴したもの。 一審では、区長に上告人子に係る ...
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【ケーススタディ】課長職社員による越権行為
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51686254.htmlケース 甲は不動産開発・レジャーランド経営を行う会社である。 平成20年11月20日、乙の社長が甲を訪れ、要旨下記内容の契約書を示し、直ちに土地を買い取れと請求してきた。 契約要旨 ・売主 乙／買主 甲 ・売買物件 土地600�� ・売買代金 ３億円 ・引渡 契約日より６ヵ月後 ・支払条件 引渡時一括現金 ・契約日 平成20年5月1日 甲にはその契約の記録がなかったが、調査の結果 ...
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オウチーノの代表取締役が穐田さんでなかった件
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ライブドア新社長平松氏は表見代表取締役か？
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【ケーススタディ】中古トラックの故障に伴う損害賠償請求と支払拒絶
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51691607.htmlケース Ａは自動車の販売会社である。 Ａは、運送会社Ｂに対し新車登録から１年半経過した中古トラックを１年前に販売したが、このたびそのトラックの修理依頼を受け、サービスセンターで修理をさせることにした。故障の内容ははっきりせず、Ｂいわくエンジンに不具合があるとのことであった。 仕事にすぐ使用するとのことで、エンジンを洗浄し調整を行う応急措置で対応し、ＢのＸ課長もエンジンをかけて問題ない ...
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信じていいはずの「代表取締役印」の実態
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/52500019.html契約書・レター・申請書など、会社としての意思表示を象徴する大切な印が、代表取締役の印です。 民事訴訟法 第228条第4項 私文書は、本人又はその代理人の署名又は押印があるときは、真正に成立したものと推定する 商法 第32条 この法律の規定により署名すべき場合には、記名押印をもって、署名に代えることができる。 このような法律によっても会社を代表する者としての意思の真正性が強く ...
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ベンチャー企業の取締役への就任
【個別ページ】 https://blogs.yahoo.co.jp/chizaishindanshi/34146146.html. ベンチャー企業の取締役への就任 . . 中小企業診断士（ 代表）のブログです。 . 個人事業としての創業前の段階から知財戦略や事業戦略面で支援してきました、電子デバイス材料の製造技術を持つベンチャー企業の取締役に就任しました。 . このベンチャー企業では、すでに５つの特許権を取得しています。 すでに実質的には半年ほど前よりそうなっておりましたが、10月に取締役会と株主総会が行われ、登記手続き ...
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【ケーススタディ】建築工事請負における債権確保手段
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51673834.htmlケース Ａは自社所有の土地の上に賃貸用のアパートを建築する工事をＸに依頼。 Ｘはアパートを完成させたが、Ａが請負代金を支払わない。 Ｘは一室を事務所とし、その他の部屋をＺに賃貸した。 問題 設問（１） Ａはその後破産し、Ｘは破産管財人Ｙから明け渡しを要求された。 Ｘはこの明け渡しを法的に拒否できるか。 設問（２） ＹはＸに対し、Ｚから得た賃料とＸが事務所として使用していた部屋 ...
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blog author: 弁理士 【個別ページ】
【ケーススタディ】敷金に対する担保権の設定
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51679021.htmlケース ＡはＹからビル１階の店舗物件を賃借し、Ｙに敷金4,000万円を差し入れた。 その後Ａはこの物件でファミレスをはじめるべく、ファミレスチェーンのＸとフランチャイズ契約を締結し、Ｘから継続的に食材の提供を受け始めている。 問題 設問（１） Ｘは、フランチャイズ契約における一切の債権を担保するため、ＡがＹに差し入れている敷金返還請求権を担保としたい。 敷金を担保とする方法とし ...
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【ケーススタディ】模倣製品への法的対応
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51689410.htmlケース Ａは、ＰＣとソフトウェアの開発・製造・販売を行っている。 ＡのＰＣは独自のデザインが人気で、販売も好調である。また、プレインストールされているソフトウェアも使い勝手がよいと、このＰＣの競争力を生んでいる。 問題 設問（１） Ａのパソコンのデザインを真似たＰＣがＢより販売された。 Ａの法務担当として、どのようなアクションをＡの経営者に提案すべきか。 設問（２） Ａのソフ ...
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blog author: 弁理士 知財フィルター 【個別ページ】
【ケーススタディ】取引先の信用不安に対する対応方針決定プロセス
【個別ページ】 http://blog.livedoor.jp/businesslaw/archives/51688935.htmlケース Ｘは、部品製造販売会社Ｙより部品を買い入れて小型機械を製造するメーカーである。 ＸはＹから舞い月末締め翌月末全額手形払いの条件で部品を買い入れ、一方Ｙに対しても納入3ヵ月後振込決済を条件として製品を販売している。 そうした中、Ａ銀行からＹのＸに対する売掛債権について1,000万円を限度とする仮差押通知が送達された。社長いわく、Ａ銀行に追加担保を求められて交渉中になされたもので ...